Glossar

GmbH

Der Begriff GmbH ist eine Abkürzung für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach deutschem Recht ist diese Firmierung eine juristische Person und damit Kapitalgesellschaft. Die GmbH ist die am weitesten verbreite Unternehmensform. Im Firmennamen ist die Abkürzung GmbH zwingend zu führen wie bspw. bei der Allgemeiner Debitoren- und Inkassodienst GmbH.

Die Vorteile der GmbH
Es existiert bei dieser Rechtsform eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Damit haften die Gesellschafter (Gesellschafter Definition) nicht mit ihrem Privateigentum. Außerdem besitzt eine GmbH eine eigene Rechtsfähigkeit, sodass sie eigene Geschäfte abschließen und beispielsweise Eigentümer von anderen Unternehmensteilen wird. In Bezug auf die Besteuerung liegt der Körperschaftssteuersatz meist niedriger. Gewinne müssen nicht immer ausgeschüttet werden, weswegen es zur Bildung von Reserven kommen kann. Alle Änderungen lassen sich in einen Gesellschaftervertrag umsetzen. Dabei ist der Wechsel von Gesellschaftern kein Problem und stellt laut deutscher Gesetzgebung kein Hindernis dar. Bei der Gründung des Unternehmens wird ein solcher Gesellschaftervertrag aufgesetzt, der recht flexibel gestaltet werden kann. Es lässt sich leichter ein Aufsichtsrat oder ein Beirat einsetzen. Im gleichen Atemzug kann eine GmbH wesentlich besser verkauft werden. Dabei werden die Geschäftsanteile der jeweiligen Gesellschafter einfach an den neuen Erwerber übergeben. Es muss kein Gesellschafter als Geschäftsführer eingesetzt werden. Hierbei kann auf Fremdgeschäftsführer zurückgegriffen werden, wobei gleichzeitig eine Unternehmensnachfolge gesichert ist.

Was sind gGmbH und UG?

– Die gGmbH ist eine gemeinnützige GmbH. Sie ist von Gewerbesteuer und Körperschaftssteuer befreit, wenn das Unternehmensziel tatsächlich gemeinnützigen Zwecken dient.

– UG heißt ausgeschrieben Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sie wird auch Mini-GmbH genannt und ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Hier reicht die Einzahlung von einem Euro als Stammkapital, um als gültige UG die Geschäfte aufnehmen zu können. Die UG muss 25% ihres Gewinn zurücklegen, bis sie das für die GmbH übliche Stammkapital von 25.000 Euro erreicht hat.

Stammkapital
Grundsätzlich mind. 25.000 Euro, je Stammeinlage mind. 1 Euro (§ 5 GmbHG). Nur 1 Euro Stammkapital ist notwendig bei der aufgrund des MoMiG neu eingeführten Unternehmergesellschaft (§ 5a GmbHG). Beschluss auf Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung bedarf einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen, weil es sich um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages handelt (vgl. § 53 II Satz 1 GmbHG). Bei Kapitalherabsetzung dreimalige Bekanntmachung in Gesellschaftsblättern mit Gläubigeraufruf, Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger, Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses nach Ablauf des Sperrjahres seit der dritten Bekanntmachung (§ 58 GmbHG). Anders bei sog. vereinfachter Kapitalherabsetzung.

Haftung für Geschäfte vor Eintragung
Für Verbindlichkeiten, die vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrages für die zu gründende Gesellschaft begründet werden, haften die Gründer persönlich als Gesamtschuldner. Die Gründer bilden eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die mit der späteren Gesellschaft keine Einheit bildet. Wird die errichtete, aber noch nicht in das Handelsregister eingetragene GmbH durch die von den Gesellschaftern hierzu ermächtigten Geschäftsführer oder einzelne Gesellschafter tätig, haftet die Vor-GmbH mit ihrem Vermögen. Daneben können auch die Gründer für diese Verbindlichkeiten haften, wobei Umfang sowie Art und Weise der Haftung in der Rechtswissenschaft umstritten sind. Liegt zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister das Nettovermögen der Gesellschaft unter dem Stammkapital (Unterbilanz), bleiben die Gesellschafter in Höhe der Unterbilanz der GmbH materiell verantwortlich. Die Personen, die als Vertreter oder wie Vertreter der Gesellschaft vor der Eintragung in das Handelsregister rechtsgeschäftlich handeln, haften persönlich und solidarisch mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der GmbH (Handelndenhaftung, siehe § 11 Abs. 2 GmbHG).

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